开辟“A吃A”新路径！首单民企“分拆+借壳”亮相

石化龙头恒力石化6月21日公告称，拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司（下称“康辉新材”）通过与大连热电进行重组的方式，实现重组上市。

本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。若此次交易顺利推进，恒力石化有望拔得民企“分拆+借壳”的头筹。

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康辉新材拟“分拆+借壳”上市

6月20日，恒力石化及下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司（下称“恒力化纤”）与大连热电、大连洁净能源集团有限公司签署《重大资产重组意向协议》。公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买康辉新材100%股份。上述资产出售和发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得所需的批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

公开资料显示，此次拟被分拆的康辉新材位于辽宁营口，主要产品包括生物可降解塑料及锂电池隔膜，公司计划总投资80亿元，分期建成年总产能80万吨的新型聚酯产品生产基地。现已建成年产24万吨PBT工程塑料、26.6万吨新型双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）及20万吨功能性聚酯切片。全面投产后预计年销售收入超100亿元。

5月31日，康辉新材称，年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目首套生产线全线贯通。这标志着康辉新材正式进入锂电池薄膜领域。据悉，康辉新材将按照恒力集团聚焦新能源、新材料新兴产业的整体战略规划，加速布局锂电池隔膜领域，在辽宁营口、江苏南通打造锂电池隔膜生产基地。

千亿巨头曾“借壳上市”

恒力石化是世界500强企业恒力集团旗下核心上市公司。公司通过借壳大橡塑，于2016年登陆上交所主板，最新市值超千亿元。

目前，恒力石化主营业务涵盖石油炼化、石化、芳烃、PTA、民用涤纶长丝、工业用涤纶长丝、工程塑料、聚酯薄膜和热电等产业领域，分别在苏州、大连、宿迁、南通和营口等五地建立了大型产业基地，在大连长兴岛建成的PTA工厂年产能达1160万吨，是全球产能最大的PTA生产基地之一。公司也是国内规模最大、技术最先进的民用涤纶长丝和工业用涤纶长丝制造商之一，聚酯总产能超360万吨。

事实上，早在2022年4月，恒力石化就在筹划上述“分拆+借壳”事项，于当年4月14日签署了相关协议。但由于大连热电2021年度存在资金被控股股东占用情形，导致交易存在较大不确定性，决定终止该次交易及分拆上市事项。

而关于本次交易，恒力石化提示风险称，本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

开辟“A吃A”新路径

近年来，资本市场上“A吃A”的并购模式日渐增多，而“分拆+借壳”的模式则成为“A吃A”的一种新路径。此前，已有多家国企试水“分拆+借壳”，但民企尚无成功案例。

联储证券总经理助理尹中余分析称，相较于普通的分拆上市，“分拆+借壳”不需要辅导，也不需要排队，在速度上有一定优势，实际执行过程中“借壳”的审核标准也会相对宽松，操作的灵活性更大。

哪些公司适合“分拆+借壳”？尹中余表示，可以分拆上市的企业基本上都可以采取“借壳”的方式，因为财务标准是相同的。而且，现在的“壳资源”市值都比较小，相对好操作。

“分拆+借壳”未来能否成为一种重要的上市融资渠道？尹中余表示，要看监管部门的取向，如果“分拆+借壳”上市的速度一直比较快，随着上市公司壳价值的贬值，这种可能性会越来越大。

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